海航出售文思海辉，中外资争相竞购背后

原标题：海航出售文思海辉，中外资争相竞购背后

有这样一家IT公司，经历了多轮转让收购后，依然被中国银联、蚂蚁金服、神州数码等30余家国内外资本争相竞购。该谈判经过多轮激烈角逐，即将达成交易，目前意向机构已经从30余家排除至最后6家，谈判进入白热化阶段。

这家公司是海航集团旗下的文思海辉，海航于2016年以6.75亿美元的价格从黑石集团收购文思海辉。后来海航因债务问题大量抛售资产，文思海辉便是其中之一。

许多读者可能不了解，文思海辉通过在IT行业20年积淀，覆盖了国内100%的金融客户：其客户不但包括了银监会、保监会、证监会、人民银行等监管机构，3 家政策性银行；还囊括中、农、工、建、交等国有银行和大部分股份制商业银行；65 家省级信用社、160 家拥有独立采购权的县商业银行；123 家城市商业银行；13 家外资银行。这或许也是中国银联、蚂蚁金服等金融机构都意图收购文思海辉的原因。

收购谈判启动于2018年年底，各竞购方给出的报价在5至7亿美元之间，预计在今年4月底之前结束。文思海辉这家优质公司最终花落谁家？中国资本、外国资本谁能笑到最后？

文思海辉：被争相抢购的IT公司

文思海辉(Pactera)是一家IT外包服务商，其主要客户涵盖科技互联网、制造业、能源、公用事业、政府、教育、医疗保健等行业，其中包括154家全球500强企业。

曾经在美国上市的文思海辉，前身是1995年成立的“北京文思信息”和1996年成立的“海辉软件”。2012年，这两家公司合并。2013年，合并后的文思海辉被美国黑石集团以6.25亿美元收购，文思海辉从纳斯达克退市。经历过多轮转让和收购，文思海辉负债率已经高达53%，尽管如此，在公开出售时，文思海辉依旧引来30 多家中外投资机构的竞标。

随着谈判推进，竞争愈演愈烈。

在最近一轮谈判中，仅剩余6家机构争夺收购权，包括中国银联、神州数码、东软集团、梧桐树资本、Advent International（美国）以及Tech Mahindra（印度）。

文思海辉成为资本争相竞购的对象，一方面原因是文思海辉过硬的综合实力，其业务覆盖了中国100%的金融业务群（BG2）服务客户。

另一方面原因是，资本变动带来的高负债率并没有影响文思海辉的业绩表现。根据未公开的业内收购报告显示，文思海辉目前年收入超过10亿美金，年收入100万美金以上的大客户超过180个。

文思海辉在中国北京、杭州、武汉、香港等地共有18个交付中心，欧美地区4个 ，雇佣员工约3万人，是中国拥有最广泛交付和销售布局的服务商。根据IDC2018年报告，文思海辉在金融行业全部22项IT服务能力中，7个服务能力排名第一。

目前，文思海辉的业务主要分为4个板块：中国金融服务业务板块，占比超过30%、中国高科技及其他非金融行业服务业务板块、亚太服务（包含日本、新加坡和澳大利亚等）业务板块和欧美服务业务板块。

中国资本：面对人民币出境难

在这场收购中，无论中国资本，还是外国资本，想最终得到文思海辉这家优质公司，都不是那么容易。

对于中国竞购方来说，需要面临资产出境的备案审批流程。

根据国家发展和改革委员会自2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》第十四条，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

“企业首先需要准备材料上交商务部、国家发展改革委，做境外直接投资的申请汇报，申报获得审批后，去外管局换汇出境。审批相当严格，走完整个流程需要3个月至6个月。”资本并购业内人士张凯说。

在张凯看来，漫长的审查程序不仅会增加时间成本、谈判成本，还需要提供相关信息，与执法机构沟通，接受质询等程序，冗长的审查期限及审查期限的延误对于跨境并购交易的成本和进度都有不可避免的影响，给交易带来不确定的因素。

“美国和境外投资机构进行海外收购，可以直接使用美金；中国投资机构收购文思海辉还需要申报人民币资金出境，在中国企业收购中国红筹公司这件事上，中国投行不占优势。”文思海辉竞购方之一匿名向中国新闻周刊表示。

也有不同观点认为，“如果相关监管部门批准，海外收购其实没有那么难。”上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭认为，“近年很多国内资金在国外收购的案例，在获得批准的基础上，仅需要遵守标准流程，就可以了。”

外国资本：如何保证数据安全？

对于国外资本来说，由于数据安全因素可能受到监管部门审核，从而影响谈判结果。

类似文思海辉这样服务数百家银行及其他政企客户的IT公司，有可能会沉淀大量数据信息，而这样的IT公司被外国资本收购时，就会涉及数据安全问题。

根据《中华人民共和国国家安全法（2015）》第31 条规定，国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实施重点保护。

“关键数据是不可能出境的，相关部门在安全审核方面相当严谨。”游云庭告诉中国新闻周刊，《中华人民共和国国家安全法》《网络安全法》《个人信息和重要数据出境安全评估办法》《信息安全技术个人信息安全规范》《信息安全技术数据出境安全评估指南》等法律都保护数据安全。

而王凯认为，“我国缺乏类似于美国《外商投资与国家安全法案（2007）》这样专门的法律法规，亦缺乏类似于美国的外国投资委员会（CIFUS）这样国家层面的监管机制，因此对影响我国国家安全的外商投资还未形成完善审查流程。”

“审查的核心，在于外资企业有没有实质去控制企业，获取企业数据。文思海辉本身就是曾在美国上市的公司，我相信股东和实际经营数据是有隔离的，股东只享有经营利润，并不实际控制公司。”游云庭说，“那么此次外国资本收购文思海辉，监管部门主要审核的点就在于持股人和经营数据有没有建立隔离。”

他山之石：逐步完善外资审核机制

随着资本全球化的深入发展以及中国企业境外投资的持续升温，中国企业越来越多的参与国际市场竞争，国外资本也越来越多参与中国企业跨境并购。

对于中国企业跨境并购，国家发改委，商务部，外汇管理局分别出台了与境外投资相关的管理办法，逐步简政放权，境外投资相关的核准、备案、外汇登记等程序进一步简化。

其中，包括2014年颁布的国家发展改革委令第9号《境外投资项目核准和备案管理办法》，2017年颁布的国家发展和改革委员会第11号《企业境外投资管理办法》等等。

对于外国企业并购中国公司，我国的国家安全审查制度也随着外资频繁并购我国境内企业而逐步完善。其中包括外经贸部等四部委发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》，2006年商务部等五部委出台了影响广泛的《关于外国投资者并购境内企业的规定》等。

在投行业内人士彭雨坤看来，中国的外资投资收购审核机制还在不断完善中，中国可以吸取借鉴外国审核机制的建立。以美国为例，虽然美国历来主张投资开放，但其也格外注意国家安全与外国投资两者间关系。并且，美国的跨境并购安全也不是一步到位，实际上是在几次大型跨境并购后逐步形成。

据了解，美国在2007年才形成《外商投资与国家安全法案》，同时逐步建立外国投资委员会（CIFUS），通过特定机构去审核跨境并购。

CIFUS由11个政府机构的首长和5个观察员组成，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。通过CIFUS审核机制，如果并购交易被认为可能对国家安全造成重大影响，可能会被要求交易方终止交易，或采取转让等其他有效措施。

例如，2005 年的中海油并购优尼科案、联想并购IBM 案都接受了国家安全审查；2011年华为不得不撤销向三叶公司技术资产收购申请，因CIFUS的审查；2012年奥巴马否决三一重关联企业对美风电项目投资案；2017年9月，特朗普阻止美国芯片制造LatticeSemiconductor出售，因该财团中有中国风险投资；2018年1月，美国政府拒绝蚂蚁金服收购美国汇款公司MoneyGram等。

“由于近年经济发展和改革开放积累的实力，我国企业参与跨境并购交易，无论从数量、规模还是影响力方面都有种大提升，”彭雨坤告诉中国新闻周刊，“在经济实力增长的同时，如何构建与国家经济实力、国家开放水平接轨的外商投资法律体系，构建完善的安全防火墙机制，是亟待解决的问题。”

文章中彭雨坤、张凯为化名